Наши услуги:

Реорганизация предприятий

Реорганизация юридического лица – это сложное правовое явление, требующее комплексного знания гражданского, налогового, трудового, административного законодательства и правил бухгалтерского учета.

Новое российское законодательство, стремительное изменение различных структур рыночной экономики и финансовые кризисы различной степени тяжести, которые регулярно затрагивают жизнь простых предпринимателей – все это влияет на различные ситуации и условия ведения бизнеса! Мир не стоит на месте! И для того, чтоб быть более успешными, необходимо постоянно совершенствоваться!

Для успешной работы Вашего бизнеса и своевременного получения прибыли, необходимо правильно и грамотно структурировать бизнес, организовывать и менять его, подстраивая свою деятельность под различные негативные факторы, влияющие извне. Практической реализации этих задач служат различные виды процедур реорганизации юридических лиц.

Реорганизацию юридических лиц можно определить как совокупность правовых процедур, в результате которых происходит создание одновременно одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцев или самой структуры управления, оптимизации работы организации, ее активов и пассивов.


Процедура реорганизации предприятия (юридического лица) может проводиться в пяти формах:

  • слияние
  • присоединение
  • разделение
  • выделение
  • преобразование

Слияние - форма реорганизации предприятия, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения, и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Выделение - форма реорганизации предприятия, при которой из одного юридического лица выделяется его часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо (из которого выделяется другое юрлицо) продолжает существовать в уменьшенном виде, ровно на сумму активов переданных выделившемуся, вновь созданному юридическому лицу.

Преобразование - форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо, только в другой организационно-правовой форме.

Общее и главное для всех этих форм реорганизации - это универсальное правопреемство, которое подразумевает передачу правопреемнику прав и обязательств реорганизуемого юридического лица посредством передаточного акта или разделительного баланса и является главным отличительным признаком любой реорганизации.

Перед принятием решения о начале реорганизации необходимо проанализировать: Не нарушается ли антимонопольное законодательство, требуется ли разрешение ФАС России на проведение такой процедуры? Это важно учитывать! И в случае необходимости, юристы нашей компании окажут Вам содействие в получении предварительного согласия ФАС России, либо уведомят антимонопольную службу по факту оформления реорганизации.


Теперь рассмотрим некоторые разновидности реорганизации предприятий, которые мы можем предложить Вам для решения различных правовых и экономических проблем в целях ликвидации вашего предприятия:

1. Реорганизация предприятия путем замены учредителей, генерального директора и главного бухгалтера.

Это самый быстрый и альтернативный вариант реорганизации вашей фирмы. Реорганизация фирмы путем реализации/выхода участника из общества. По договорам купли-продажи приобретаются доли (акции) бывших учредителей либо оформляется отказ бывшего участника от доли, также оформляется увольнение и назначение новых генерального директора и главного бухгалтера. После осуществления сделки купли-продажи вся ответственность переходит на других учредителей и руководящих сотрудников. При реорганизации фирмы регистрируются необходимые изменения в учредительных документах и в налоговых органах. Данная процедура включает в себя подготовку пакета документов для проведения изменений в регистрирующем органе. Суть такого перевода заключается в том, что компания продолжает свое существование как юридическое лицо, но не принадлежит бывшим владельцам.


2. Реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию, находящемуся в другом регионе Российской Федерации.

Реорганизация фирмы проводится путем присоединения к другой фирме и согласно действующему законодательству называется реорганизацией, поэтому "ликвидацией" ее можно называть лишь условно. Все права и обязательства в случае такой ликвидации переходят к предприятию, к которому присоединяется ликвидируемая фирма. Соответственно, по завершении присоединения, директор ликвидируемой фирмы автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированной фирмы директору предприятия-правопреемника. Реорганизация фирмы путем присоединения считается завершенной с момента внесения записи в государственный реестр юридических лиц. Такая реорганизации предприятия- это один из наиболее эффективных способов прекращения деятельности юридического лица. «Ликвидация» данного типа рекомендуется при наличии большой задолженности перед бюджетами и фондами, отсутствии активов. Данный вид реорганизации не предполагает прохождение выездной налоговой проверки.


3. Реорганизации вашего предприятия путем слияния с другим предприятием (возможно в других регионах России).

Реорганизации вашего предприятия, в этом случае, предполагает передачу всех прав и обязанностей новому юридическому лицу, которое образуется вместо слившихся предприятий. Все права и обязательства «ликвидируемой» фирмы при этом переходят к новому юридическому лицу, которое появляется на месте слившихся предприятий. Слияние считается завершенным с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении слияния директор «ликвидируемой» фирмы автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированной фирмы директору предприятия-правопреемника. Данный тип реорганизации вашего предприятия - это один из наиболее эффективных способов прекращения его деятельности. «Ликвидация» компании данного типа рекомендуется при наличии большой задолженности перед бюджетами и фондами, отсутствии активов. Также ликвидация путем реорганизации не предполагает прохождение выездной налоговой проверки.


Цены на услуги зависят только от того, в каком экономическом и правовом состоянии находится Ваше предприятие.


Юридические и экономические преимущества при реорганизации вашего предприятия:

  1. В соответствии с п. 11 ст. 89 Налогового кодекса РФ налоговая проверка возможна, но в Москве, особенно, если организация не является крупным налогоплательщиком и не имеет больших сумм недоимок, данная проверка, как правило, не проводится, поскольку налоговые органы не имеют физической возможности оперативно проверять все реорганизуемые фирмы.
  2. Если даже после принятия решения о реорганизации будет проведена налоговая проверка на вашем предприятии, в соответствии со ст. 50 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате недоимок, пеней, штрафов возлагается на правопреемника.
  3. Если даже осуществляется налоговая проверка в отношении вашего предприятия - это не приостанавливает процесс реорганизации фирмы.
  4. После реорганизации и прекращения деятельности юридического лица провести налоговую проверку невозможно, поскольку отсутствует проверяемый субъект.
  5. Реорганизация предприятия не позволит выявить наличие налоговых правонарушений в первичных документах бухгалтерской отчетности: эти документы переданы по акту приема-передачи правопреемнику вашего предприятия.
  6. Нередко бывают случай, что при пересылке информации о лицевых счетах из одного налогового органа в другой, эта информация либо не доходит до налогового органа по местонахождению правопреемника вашего предприятия, либо приходит в нечитаемом формате из-за различия в программном обеспечении. Иначе говоря, информация о лицевых налоговых счетах вашего предприятии теряется в связи с несовершенством процесса передачи этой информации от одного налогового органа в другой.

Теперь необходимо рассказать о решении нашими юристами некоторых практических проблем, которые могут быть связаны с реорганизацией предприятий:

  1. В правоприменительной практике есть случаи, когда налоговый орган приглашает к себе и без проведения налоговой проверки пытается выяснить цель реорганизации. Чтобы избежать таких вопросов, наши юристы готовы предложить в этом случае действительную предварительную продажу вашей компании, чтобы решение о реорганизации предприятия принимал покупатель доли - новый участник.
  2. Целью слияния компаний должно быть осуществление предпринимательской деятельности. В том случае, если правопреемник не ведет деятельности, при обращении налогового органа в суд, это может быть одним из доводов для признания регистрации правопреемника недействительной. Наши юристы снизят такой правовой риск. Это достигается осуществлением предпринимательской деятельности вашим правопреемником в течении некоторого промежутка времени с предоставлением в налоговые органы бухгалтерской и налоговой отчетности.
  3. Мы можем гарантировать Вам юридическую чистоту в отношении личности руководителя (учредителя) организации-участника слияния и личности руководителя (учредителя) правопреемника. Мы гарантируем Вам, что эти лица впоследствии не станут заявлять о том, что они потеряли паспорт либо совершали регистрационные действия за плату и к деятельности правопреемника отношения не имеют.
  4. Наши высококвалифицированные юристы готовы преодолеть правовые барьеры, выраженные в активном противодействии налоговых органов проведению процедуры реорганизации вашего предприятия в целях ликвидации, что выражается в неправомерных отказах налоговых органов в совершении регистрационных действий по формальным основаниям.

Наша компания имеет в своем штате высококвалифицированных юристов и специалистов в области антикризисного управления, бухгалтерского учета и налогообложения. Мы можем максимально быстро осуществить поиск любых негативных обстоятельств в рамках деятельности Вашей компании и готовы предложить оперативные правовые и экономические механизмы выхода вашего предприятия из кризисного состояния в рамках действующего российского законодательства. Обращайтесь!